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康旗股份资产减值12亿 国泰君安推动23亿买了8000万净资产

来源:网络 编辑:好易 时间:2019-05-16 23:59

5月13日,康旗股份(300061.SZ)收到创业板年报问询函,要求结合资产组范围,说明公司业绩预告、快报和年报对商誉减值准备金额存在重大差异的原因。

早在4月19日,康旗股份曾发布2018年度业绩预告及业绩快报修正公告。康旗股份营业利润修正变动幅度达301.75%;归属于上市公司股东的净利润修正变动幅度高达363.9%。康旗股份表示为对全资子公司上海旗计智能科技有限公司(以下简称“旗计智能”)形成的商誉及评估增值的无形资产计提减值11.9亿元左右所致。

康旗股份业绩修正产生的巨幅变动首先引来了深交所关注。4月22日,深交所发布关注函,要求康旗股份对净利润修正到亏损等问题、是否存在利用资产减值进行大洗澡的情形作出书面回复。

2016年9月22日,康耐特(康旗股份前身)发布交易报告书,拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗计智能100%的股权,交易价格为23.40亿元。其中非公开发行股份募集配套资金12.30亿元,发行股份数量不超过1.26亿股,发行价格为每股9.78元。其中募集资金3000.00万元预计支付中介费用及其他发行费用。

根据中和出具《资产评估报告书》,截至评估基准日2015年9月30日,旗计智能账面净资产为8047.82万元,按照收益法评估,旗计智能100%股权的评估值为23.63亿元,增值额为22.82亿元,增值率为2835.95%;交易完成后,康耐特将确认22.40亿元商誉。

国泰君安作为此次交易的独立财务顾问,对于此次交易十分看好,称收购有利于康耐特增强持续经营能力,手游,提高资产质量、改善财务状况,增强长期持续盈利能力。

然而旗计智能为康旗股份带来的却是计提商誉减值11亿元导致的2018年净利润大幅下降,并且2017年、2018年连续两年未完成承诺业绩触发了业绩补偿条款。

4月26日,康旗股份公布了2018年业绩。公司2018年实现营业收入23.05亿元,同比增加16.00%;实现归属于上市公司股东的净利润-7.93亿元,同比下降365.75%。康旗股份表示,报告期,公司经营业绩为负,主要计提大额商誉减值所致,本期计提商誉减值11.45亿元。

同日,国泰君安发布独立财务顾问核查意见,称根据大信会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》,2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8575.23万元、1.79亿元、2.24亿元和3.19亿元,四年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8000万元、1.6亿元、2.45亿元和3.45亿元,累计实现业绩承诺的97.33%,触发业绩补偿条款,补偿金额为6240.65万元。

值得一提的是,康旗股份在这场收购中支付仅现金对价金额就8.80亿元。

2018年国泰君安共保荐4家IPO企业上会,保荐通过率为75%。去年3月13日、4月10日、4月17日,国泰君安保荐的亚普股份(603013.SH)、彤程新材(603650.SH)、锐科激光(300747.SZ)上会通过;1月30日保荐的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司上会被否。

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2016年9月22日,康耐特发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。康耐特拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技5家机构股东及2名自然人股东刘涛、陈永兰,发行股份及支付现金购买其合计持有的旗计智能100%的股权。

截至2015年9月30日,旗计智能股权的评估值为23.63亿元,经各方商定,交易价格为23.40亿元。其中现金对价金额为8.80亿元,股份对价金额为14.60亿元。参与盈利承诺的交易对方(刘涛、和雅投资、和顺投资)合计持有旗计智能83%股权,交易对价为19.42亿元。

交易报告书显示,康耐特拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金,募集配套资金总额为12.30亿元,不超过本次拟购买资产价格的100%,发行股份数量不超过1.26亿股。

根据此次交易方案和权益分派实施情况,在扣除分红除息后,棋牌游戏,此次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为9.78元/股。

康旗股份资产减值12亿 国泰君安推动23亿买了8000万净资产

此次交易构成重大资产重组,并且构成关联交易。此次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系康耐特实际控制人费铮翔控制的企业,同时康耐特部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人。因此,康耐特与铮翔投资在本次交易前属于关联方。

根据中和出具的中和评报字(2016)第BJV2045号《资产评估报告书》,截至评估基准日2015年9月30日,旗计智能账面净资产为8047.82万元,按照收益法评估,旗计智能100%股权的评估值为23.63亿元,增值额为22.82亿元,增值率为2835.95%;按照资产基础法评估,旗计智能100%股权的评估值为9966.81万元,增值额为1918.99万元,增值率为23.84%。经交易双方共同协商,最终确定旗计智能100%股权作价为23.40亿元。

此次收购的交易对价为23.40亿元,以2015年9月30日标的资产账面净资产的公允价值9966.81万元计算,此次重大资产重组完成后,康耐特将会确认22.40亿元商誉。

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交易报告书显示,2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,旗计智能营业收入分别为1.14亿元、3.88亿元、7.14亿元、2.02亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为800.67万元、1750.85万元、8919.78万元、3676.47万元;经营性活动产生的净现金流量分别为767.56万元、3872.81万元、1.10亿元、2381.04万元;负债分别为2333.98万元、5710.85万元、8031.11万元、7316.15万元。

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此外,康耐特与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8000万元、1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。”承诺期内,旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向康耐特支付补偿。

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