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[关联交易]申通地铁:重大资产重组暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

来源:网络 编辑:开心 时间:2019-06-15 03:57

 

[关联交易]申通地铁:重大资产重组暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


股票代码:
600834
股票简称:申通地铁
上市地点:上海证券交易所

















上海申通地铁股份有限公司


重大资产重组暨关联交易报告书(草案)
摘要



修订稿



交易对方名称


住所
/
通讯地址


上海申通地铁集团有限公司


上海市衡山路
12
号商务楼
3



上海申通轨道交通研究咨询有限公司


上海市崇明区城桥镇东门路
101








独立财务顾问





(中国(上海)自由贸易试验区商城路
618
号)





二〇一九年








上市公司声明


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其
摘要内容
的真实、
准确、完整,并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。



本次重大资产重组不属于行政许可事项,本次交易的生效和完成尚需取得公
司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性,由此引致的风险提
请投资者注意。



本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。



本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有
关本次重
组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书
(草
案)
全文同时刊载于
上海证券交易所
网站



;备查文件
请于上市公司住所查阅。



投资者在评价公司本次交易时,除
重组
报告书内容以及与报告书同时披露的
相关文件外,还应认真考虑
重组
报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书
及摘要
存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。




交易对方声明


本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,在参与本次交易过程中,及时
向上市公司
提供本次
交易所需文件及相关资料、信息,同时承诺所提供纸质版和
电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。



交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与原始资料或原件一致;
所有文件的签字或印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和
连带的法律责任。



交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的,不
存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。




证券服务机构声明


本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具
承诺函,声明如下:


本公司
/
本所及本公司
/
本所项目经办人员同意《上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司
/
本所出具的文
件的内容。



本公司
/
本所保证上海申通地铁股份有限公司在《上海申通地铁股
份有限公
司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中所引用的内容已经本公

/
本所及本公司
/
本所经办人员审阅,确认《上海申通地铁股份有限公司重大资
产重组
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




目 录

释 义 ..................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 .............................................................................................. 9
一、本次交易方案概况 ............................................................................................ 9
二、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 9
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 10
五、本次交易标的的评估作价情况 ........................................................................ 10
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 10
七、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................... 12
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ..................................................................... 13
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 21
十、其他重大事项 ................................................................................................. 24
第二节 重大风险提示 ............................................................................................ 25
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...................................................... 25
二、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 25
三、交易对方的违约风险 ...................................................................................... 26
四、拟置入资产评估增值较高的风险 ..................................................................... 26
五、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险 ............................................................. 26
六、交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险 .......................................................... 27
七、本次交易完成后的整合及管理风险 ................................................................. 27
八、股价波动风险 ................................................................................................. 27
九、不可抗力风险 ................................................................................................. 28
第三节 本次交易概述 .......................................................................................... 29
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 29
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 30
三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 31
四、本次交易概述 ................................................................................................. 32
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 33
六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 33
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 34
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 34
释 义



本报告书
摘要
中,
除非文义载明,以下简称具有如下含义:


申通地铁、上市公司、
本公司、公司





上海申通地铁股份有限公司


一号线公司





上海申通地铁一号线发展有限公司


拟置出资产





上海申通地铁一号线发展有限公司
1
00
%
股权


申凯公司





上海申凯公共交通运营管理有限公司


拟置入资产





上海申凯公共交通运营管理有限公司
5
1
%
股权


标的公司





上海申通地铁一号线发展有限公司

上海申凯公共交通运营
管理有限公司


标的资产





上海申通地铁一号线发展有限公司
1
00
%
股权

上海申凯公
共交通运营管理有限公司
5
1
%
股权


重组
报告书、报告书





《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告
书(草案)

修订稿




本报告书摘要





《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告
书(草案)
摘要


修订稿



上海市国资委





上海市国有资产监督管理委员会


上海久事





上海久事(集团)有限公司


上海城投





上海城投
(集团)有限公司


申通集团





上海申通地铁集团有限公司


咨询公司





上海申通轨道交通研究咨询有限公司


交易对方





上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询有
限公司


凯奥雷斯





KEOLIS
S.A.


融资租赁公司





上海地铁融资租赁有限公司


《一号线公司股权转让
协议》





《上海申通地铁集团有限公司与上海申通地铁股份有限公司
关于上海申通地铁一号线发展有限公司之股权转让协议》


《申凯公司股权转让协
议》





《上海申通地铁股份有限公司与上海申通轨道交通研究咨询
有限公司关于上海申凯公共交通运营管理有限公司之股权转
让协议》


《业绩承诺与利润补偿
协议》





《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营管
理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》


本次交易、本
次重大资
产重
组、本次重组





申通地铁向申通集团出售一号线公司
100%
股权,向咨询公
司购买申凯公司
51%
股权





独立财务顾问

国泰君
安证券





国泰君安证券股份有限公司


法律顾问、金茂凯德律






上海金茂凯德律师事务所


天职国际





天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)


上会会计师





上会会计师事务所(特殊普通合伙)


评估机构、东洲评估





上海东洲资产评估有限公司


《备考审阅报告》





上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
上会师报字

2019
)第
4095

备考审阅报告


评估基准日







施本次交易而对标的资产进行
评估所选定的基准日,即
2018

12

31



《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《重组管理办法》





《上市公司重大资产重组管理办法》


上交所、交易所





上海证券交易所


中国证监会





中国证券监督管理委员会


元、万元
、亿元





人民币元、人民币万元、人民币
亿





本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系
四舍五入所致。




第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概况


上市公司拟将一号线公司
100
%
股权出售给申通集团,并向咨
询公司收购申
凯公司的
51%
股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司
100%
股权作价为
176,675.00

元,申凯公司
100%
股权估值为
10
,
400.00
万元,申凯公司
51%
股权作价为
5,304.00
万元。



上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的标的资产的评估值,由交易双方协商确定。



二、本次交易构成关联交易


本次交易对方申通集团为上市公司控股股东,交易对方咨询公司为申通集团
子公司,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,本次交易构成关联交
易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时,关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时,关联股东亦
将回避表决。



三、本次交易构成重大资产重组


根据上市公司
2018
年审计报告、标的公司
2018
年审计报告、标的资产作
价情况,相关指标计算如下:


单位:万元


项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

273,291.99

147,731.73

75,194.20

拟出售资产

219,646.34

175,058.94

68,938.00

拟出售资产占上市公司比


80.37%

118.50%

91.68%

拟置入资产

2,184.06

1,107.90

10,309.63

拟置入资产成交金额

5,304.00

拟置入资产指标占上市公
司比重

1.94%


3.59%


13.71%




《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准

≥50%

≥50%且金额大于
5000万

≥50%



根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次出售事项构成重大资
产出售,收购事项不构成重大资产购买。


四、本次交易不构成重组上市


根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日

60
个月内,向收购人及其关
联人购买资产,构成重大资产重组,导致上市公司
发生根本变化情形的,构成重组上市。上市公司自成立以来,控股股东和实际控
制人均未发生变更。本次交易后,上市公司实际控制人仍为上海市国资委,本次
交易前后实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。



五、本次交易标的的评估作价情况




)拟置出资产的评估情况


根据东洲评估出具的
东洲评报字【
2019
】第
0
629

评估报告
,以
2018

12

31
日为评估基准日,本次评估对一号线公司股东全部权益价值采用资产基
础法(成本法)进行评估。评估结果
如下:


单位:万元


评估对象


账面价值


评估值


评估增值额


评估增值率


拟置出资产


175,058.94


176,674.77


1,615.83


0.92%






)拟置入资产的评估情况


根据东洲评估出具的
东洲评报字【
2019
】第
0
630

评估报告
,以
2018

12

31
日为评估基准日,本次评估对申凯公司股东全部权益价值采用收益法进
行评估。评估结果如下:


单位:万元


评估对象


账面价值


评估值


评估增值额


评估增值率


拟置

资产


1,107.90


10,400.00


9,292.10


838.72%




六、本次交易对上市公司的影响



(一)本次交易对上市公司股权结构的影响


本次交易以现金方式支付交易对价,不涉及发行股份,不会对上市公司的股
本总额及股权结构造成影响。



(二)本次交易对上市公司主营业务的影响


本次交易前,上市公司全资子公司一号线公司作为上海地铁一号线(莘庄站
-上海火车站站)(以下简称“地铁一号线”)的经营主体,拥有地铁列车及售
检票系统等资产。在板块构成方面,上市公司主营业务收入主要由地铁一号线票
务收入及融资租赁、商业保理收入两部分构成。


本次交易的拟置出资产为一号线公司
100%
股权,拟置入资产为
申凯公司
51%
股权
。交易完成后,公司将不再拥有
地铁
一号线的
经营
业务
。上市公司拟置
入的申凯公司主营业务为以轨道交通为核心的公共交通的运营及维护。交易完成
前后,公司主营业务收入来自公共交通运营维护及融资租赁、商业保理收入,上
市公司主营业务的行业类型未发生变化。


(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响


2018年度,一号线公司经营的上海地铁一号线客流量较2017年度同比微
增0.02%。但由于乘客平均乘距缩短,平均票价较上年降低0.02元,故2018
年度一号线公司营业收入为68,938.00万元,较上年同比下降1.18%。2017年、
2018年,一号线公司大架修费用分别为4,833.80万元、7,936.72万元,增长幅
度较大。上述原因导致
2
018
年度一号线公司营业利润为负



由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早,未来购买更新
车辆所需的资本性支出预计较大;此外,预计未来上市公司大架修费用总体呈上
升趋势,一号线公司未来盈利能力不确定性较大。



本次拟置入的资产申凯公司系申通集团旗下市场化定位的公共交通运维管
理公司,由申通集团下属咨询公司与全球领先的公共交通运营商凯奥雷斯合资成
立。申凯公司签订的公共交通运维管理合同均为长期合同,且到期续签可能性较
高。目前,申凯公司业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等
多模式公共交通工具的运维管理,且业务模式可复制推广。从经营现状上来说,


申凯公司本身便具备稳定的持续盈利能力,随着申凯公司在国内轨道交通运维管
理市场影响力的逐步加强,未来盈利能力预计将持续提升。


本次交易完成后,公司将置出盈利能力不确定性较大资产,置入盈利发展前
景较好资产,上市公司整体
抗风险能力提高。



(四)本次交易完成后对关联交易的影响


本次交易前,上市公司委托申通集团子公司上海地铁第一运营有限公司
、上
海地铁第三运营有限公司、
上海地铁第四运营有限公司进行一号线的运营管理,
委托上海地铁维护保障有限公司进行维修保障,委托申通南车(上海)轨道交通
车辆维修有限公司、申通庞巴迪(上海)轨道交通车辆维修有限公司进行列车大
架修等工作,关联采购金额较大。



申凯公司为市场化的公共交通运维企业,与集团及关联企业发生的主要关联
交易为上海轨道交通浦江线

委托
运营维护。该项目是上海市第一条胶轮无人驾
驶地铁系统,申凯公司凭借股东方凯奥雷斯在无人驾驶地铁运维领域的较强优
势,在该项目招投标中成功中标
。总体而言,
根据《备考审阅报告》,
本次交易
完成后,上市公司日常
关联交易金额将
大幅
下降。



(五)本次交易完成后对同业竞争的影响


本次交易完成后,申凯公司将成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运
营主体,其业务
开展
与申通集团旗下子公司
存在本质区别
,不会构成实质性竞争
关系。因此,本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。详情请参见
重组

告书

第十一节
同业竞争和关联交易





、本次交易对上市公司
同业竞争
的影







七、本次交易的决策过程和批准情况


(一)本次交易已履行的决策和审批事项


1

2019

5

2
4
日,申通集团董事会审议通过了本次重大资
产重组相关
事项




2

2
01
9

5

2
4
日,上海久事、上海城投召开申通集团股东会,审议通
过了本次重大资产重组相关事项;


3

2019

5

2
4
日,咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关
事项



4

2019

5

2
4
日,公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附
生效条件的《一号线公司股权转让协议》



5

2019

5

2
4
日,公司与咨询公司就收购申凯公司
51%
股权事项签订
了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》

《业绩承诺与利润补偿协议》



6

2019

5

2
4
日,申通地铁
第九
届董事会
第十
次会议审议通
过了本次
交易
相关事项。关联董
事在本次董事会上回避表决,独立董事就本次交易发表了
事前认可意见及独立意见。



(二)本次交易尚需履行的决策和审批事项


1
、收购拟置入资产
尚需
申凯公司董事会
审议通过



2
、完成
上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序;


3

本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案



4
、收购拟置入资产尚需履行商务部门备案手续;


5
、其他可能的审批
/
备案程序。



交易方案能否取得
上述
批准及最终取得批准的时间存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。



本次交易置出一号线公司
100%
股权及置入
申凯公司
51%
股权
共同构成本次
交易整体方案,但根据《一号线公司股权转让协议》
和《申凯公司股权转让协
议》相关约定,两项交易不互为前提。



八、本次交易相关方做出的重要承诺


(一)关于无违法违规的承诺



承诺主



承诺主要内容


申通地



1
、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形;


2
、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形,最近三年不
曾受到行政处罚或者刑事处罚;


3
、本公司及现任董事、高级管理人员最近十二个月未受
到证券交易所公开谴责,
不存在曾被交易所采取监管措施
、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形,不存在其他重大失信行为;


4
、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。



关于不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定情形的承诺:


1
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形



2
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
36
个月内皆不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任之情形



3
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形



4
、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。



申通地
铁全体
董事、监
事、高级
管理人



关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定情形的承诺:


1
、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形



2
、本人最近
36
个月内不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形



3
、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组情形



4
、本人最近
36
个月不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形;不存在曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形



5
、如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任




申通集



1
、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形,最近五
年不曾受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
或者刑事处罚,没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为



2
、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形,亦不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会

出机构采取行政监管措施的情形



3
、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存





承诺主



承诺主要内容


在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形,最近
36

月内不存在因与任何重组相关的
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任之情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形



4
、本公司作为上市公司的控股股东,最近十二个月未受到交易所的公开谴责,
不存在其他重大失信行为



5
、如违反上述承诺,本公司将承担相
应的法律责任。



咨询公



1
、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在
潜在的前述重大民事诉讼或者仲裁的情
形;


2
、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期清偿且处于持续状态的数额
较大的债务的情形;


3
、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会釆取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;


4
、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查的
情形;


5
、截至本承诺函出具时,本公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件;


6
、本公司及主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为;


7
、本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不
存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形;


8
、本公司及主要管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;


9
、本公司及主要管理人员承诺,如违反上述保证,将承担法律责任
;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,本公司将依法承担赔偿责任。



申通集
团、咨询
公司、一
号线公

、申凯
公司


关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定情形的承诺:


1
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因
涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形



2
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
36
个月内皆不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依

追究刑事责任之情形



3
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形



4
、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。





(二)关于拟出售资产权属清晰的承诺函



承诺主体

承诺主要内容

申通
地铁


作为本次重大资产重组出售方,承诺人对拟出售上市公司的上述资产出具承诺如
下:


本次拟置出的相关资产(即上海申通地铁一号线发展有限公司
100%
股权)不存
在抵押、质押或者其他第三人权利,资产权属不存在
争议,资产未被实施查封、
冻结等司法措施。



咨询公司


1
、本公司合法拥有申凯公司
51%
股权完整的所有权,依法拥有申凯公司
51%
股权有效的占有、使用、收益及处分权;本公司已履行了申凯公司《公司章程》
规定的出资义务,不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公
司作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本公
司作为申凯公司股东,在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形;


2
、本公司持有的申凯公司
51%
股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或
设定第三方权益或限制情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益
权安排、
期权安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司
持有申凯公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
施的情形;同时,本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下;


3
、本公司持有的申凯公司
51%
股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形;
股权资产权属清晰,不存
在任何正在进行或潜在的权属纠纷,不存在正在进行或
潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部
门处罚的情形,亦不存在正
在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷;股权过户或者转移不存在法律障
碍,亦不会产生
诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险;


4
、在本次重大资产重组实施完毕之前,本公司保证不就本公司所持申凯公司
51%
股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证申凯公司正常、有序、合法经
营,保证申凯公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大
债务之行为,保证申凯公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。

如确有需要,
本公司及申凯公司须经上市公司书面同意后方可实施;


5
、本公司保证申凯公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让
申凯公司股权的限制性条款;


6
、申凯公司章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中不存在本公司转
让所持申凯公司股权的限制性条款;


7
、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。





(三)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺


承诺主体

承诺主要内容

申通地铁


1
、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和
文件(包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致
,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件;保证
所提供信息和文件真实、准确和完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任



2
、本公司在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供
和披露的信息和申请文件真实、准确、完整
,如因提供和披露的信息和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承





承诺主体

承诺主要内容

担赔偿责任



3
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,手机棋牌游戏,本公司相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份。



申通地铁
董事、监
事及高级
管理人员


1
、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件(包括但不
限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
都是真实的,该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
文件真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任



2
、本承诺人在本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定,及时提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供和披
露的信息和申请文件真实、准确、完整,如因提供和披露
的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔
偿责任



3
、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份(如
有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权董事会核实后直接向
证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法
违规情节,本承诺人承诺锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。



申通集团


1
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在参与本次交易过程中,将及时
向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息,同时承诺所提供纸质版
和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;并对
其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任



2
、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资
料或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签字或印章皆为真实的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任



3
、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载,误导
性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任



4
、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义
务,保证信息披露的及时、准确、完整



5
、如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不
转让本公司在申通地铁拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交申通地铁董事会,由申通地铁董事会





承诺主体

承诺主要内容

代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
交易日内提交锁定申请
的,授权申通地铁董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定;申通地铁董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形,本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。



咨询公司


1
、本公司及本公司主要管理人员在参与本次交易过程中,将及时向上市公司提
供本次交易所需文件及相关资料、信息,同时承诺所提供纸质版和电子版资料、
文件、信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;并对其虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任



2
、本公司及本公司主要管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与
原始资料或原件一致;所有文件的签字或印章皆为
真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏;并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任



3
、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其虚
假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。



4
、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义
务,保证信息披露的及时、准确、完整



5
、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
给上市公司或者投资者造
成损失的,将依法承担赔偿责任。





(四)关于规范关联交易、
避免同业竞争、
保持上市公司独立性的承诺


承诺主


承诺主要内容

申通集



1
、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主
决策;


2
、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称

关联企业


),今后尽量避免和
减少与上市公司发生关联交易;


3
、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
章、其他规范性文件的要求以及上市公司
公司章程的有关规定,在上市公司董事
会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时,本公司
将履行回避表决的义务;


4
、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易,本公司将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及
时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企业将不
会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件,保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权
益;


5
、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议;本





承诺主


承诺主要内容

公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益;


6
、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用
上市公司及其下属企业的资
金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保



7
、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。



1
、本公司作为承担上海轨道投资建设和运营的责任主体,根据上海市政府统一
安排和部署,未来仍将主要承担上
海轨道交通投资、建设和运营管理工作



2
、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间,保证不利用自身对上市公司的
控制关系从事或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益的行为



3
、本次重大资产重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将不会
在中国境
内或境外,从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的
业务或活动



4
、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不
存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况



5
、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与
上市公司及其控制
的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会,在具备相关开发资格、招标条
件并获得第三方同意(如需)的同等条件下,本公司将尽力促成上市公司获得该
等商业机会



6
、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息
协助任何
第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的
经营活动



7
、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业,正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司构成同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务



8
、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与上市公司或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或其
子公司提供优先受让权,并
承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下
向上市公司及其子公司提供优先受让权



9
、本公司承诺,将承担违反本承诺之相应赔偿责任,赔偿上市公司因本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。



本公司就保证上市公司独立性作出如下承诺:


1
、保证上市公司人员独立



2
、保证
上市公司资产独立完整



3
、保证上市公司的财务独立



4
、保证上市公司机构独立



5
、保证上市公司业务独立



6
、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本公
司将向上市公司进行赔
偿。



咨询公


1
、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主





承诺主
体体
承诺主要内容
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“关联企业”),今后尽量避免和
减少与上市公司发生关联交易;
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且
不可避免的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,棋牌游戏,及
时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司及关联企业将不
会利用控股股东或关联方的地位要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益;
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议;本
公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益;
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资
金、资产,亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保;
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。


、本次重大资产重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境
内或境外,从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的
业务或活动;
2、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不
存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况;
3、若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会,在具备相关开发资格、招标条
件并获得第三方同意(如需)的同等条件下,本公司将尽力促成上市公司获得该
等商业机会;
4、本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何
第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的
经营活动;
5、如上市公司认定本公司或本公司的其他企业,正在或将要从事的业务与上市
公司及其子公司构成同业竞争,本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务;
6、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与上市公司或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或其
子公司提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下
向上市公司及其子公司提供优先受让权;
7、本公司承诺,将承担违反本承诺之相应赔偿责任,赔偿上市公司因本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。




决策;
承诺主要内容





申通地
铁董事
及高级
管理人



1
、诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害公司
利益



2
、对职务消费行为进行约束



3
、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动



4
、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。



5

若上市公司后续推出股权激励政策,
拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩



6
、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺



7
、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回
报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补
偿责任。



申通集



1
、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。



2
、如违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的,本公司将依法承担补
偿责任。





九、本次重组对中小投资者权益保护的安排


为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,公司在本次交易中对投资者权
益保护作出了适当的安排,具体情况如下:


(一)严格履行上市公司信息披露义务


上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》

《上市公司信息披露管理办
法》

《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128
号)

《重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履
行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。

重组
报告书披露后,公司将继续严
格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。



(二)严格履行相关决策及审批程序


公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法



规要求
,严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易,公司严格
执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易的相关
议案在提交董事会讨论时,已获得公司独立董事的事先认可,独立董事均已发表
了独立意见。本次交易方案由非关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由
非关联
股东予以表决。



(三)网络投票安排


本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上,
公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,为
股东参加股
东大会提供便利,并单独统计和列示中小股东表决情况,以切实保护股东的合法
权益。



(四)其他保护投资者权益的措施


在本次交易中为了保护投资者的权益,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构,以保证本次交易履行程序合法合规,确保本次交易标的
资产定价合理、公平、公
允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承
诺保证提供信息的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



(五)本次重组摊薄即期回报情况


本次重组实施完
毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填
补措施,增强公司持续回报能力:


1
、加快业务发展、提升公司资产质量和盈利能力


本次重大资产重组使上市公司置出盈利能力不确定性较大资产,置入持续盈
利能力及发展前景较好资产,同时获得交易差价现金,增加公司资金实力,能够
为公司未来的业
务发展提供资金支持。本次交易后上市公司将利用财务结构改善
契机深耕以轨道交通为核心的公共交通运营维护行业;拓展融资租赁及商业保理
业务深度和广度,增加公司收益;同时,发展清洁能源,积极推动轨道交通绿色
发展;此外,依靠上市公司平台和资源适
机选择合适的项目进行投资或收购。综



上,本次重组对上市公司未来持续经营和持续盈利能力具有积极影响。



2
、加强经营管理和内部控制


公司将不断加强经营管理和内部控制,完善薪酬和激励机制,引进更多市场
化优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,以提高经营效率和管理水平。公司
将努力提高资金的使
用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,设
计更合理的资金使用方案,提升资金使用效率。此外,公司将加强预算管理,严
格执行公司的采购审批制度,节省公司的各项费用支出,降低公司运营成本。



3
、完善公司治理结构


公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权
利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益
,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。



4
、完善利润分配政策


本次重组完成后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引第
3

-
上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定,在公司
主营业务实现健康发展和经营业绩持
续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。并结合公司实际情况,广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,完善利润分配政策,增加
分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。



5
、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺



1
)根
据中国证监会相关规定,公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺:


1
)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益。



2
)对职务消费行为进行约束。




3
)不动用公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动。



4
)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。



5
)若上市公司后续推出股权激励政策,拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



6
)本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前
,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。



7
)切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任
何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或
者股东造成损失的,本人
将依法承担补偿责任。




2
)公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:


1
)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。



2
)如违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的,本公司将依法承
担补偿责任



、其他重大事项


重组
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站


)披露。



重组
报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关
风险因素作出特别说明。提醒投资者认
真阅读
重组
报告书披露的风险提示内容,
注意投资风险。



重组
报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




第二节 重大风险提示

投资者在评价上市公司本次
重大
资产重组时,除
重组
报告书的其他内容和与
重组
报告书同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:


一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险


本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险:


1
、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中,尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险;


2
、在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案,若
各方无法对更改条款达成一致,则本次交易存在终止的可能;


3
、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间,市场环境在本次交易的
实施过程中可能发生变化,从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性;


4
、若交易对方发生违约行为,将可能导
致本次交易方案的调整,若相关调
整导致本次交易无法继续进行,将导致本次交易终止。



二、本次交易的审批风险


本次交易尚需履行

程序
包括:


1
、收购拟置入资产
尚需
申凯公司董事会
审议通过



2
、完成
上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序;


3

本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交
易的相关议案



4
、收购拟置入资产尚需履行商务部门备案手续;


5
、其他可能的审批
/
备案程序。




本次交易能否取得上述批准以及取得相关批准的时间存在不确定性,提请投
资者注意投资风险。



三、交易对方的违约风险


虽然上市公司及交易对方在《一
号线公司股权转让协议》及《申凯公司股权
转让协议》中明确约定了违约责任,但是若交易对方因自身支付能力或其他因素
导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价,则可能出现交易对方违约的风
险。



四、
拟置入资产评估增值较高的风险


根据东洲评估出具的东洲评报字(
201
9
)第
0630
号评估报告,以
2018

12

3
1
日为评估基准日,申凯公司
100%
股权的评估值为
10,400.00
万元,评
估增值
9,292.10
万元,评估增值率为
838.72
%




本次申凯公司
1
00
%
股权采用资产基础法和收益法进行评估,并将收益法评
估结果作为最终
评估结论,评估增值幅度较大。

置入资产拥有账面价值未反应的
技术团队优势、客户资源、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价
值,因此采用收益法得到的结论比账面价值有较大的增值。



虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责,严格遵循了资产评估相关准则规定,
但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致,特别是宏观经济波动、行业监
管变化,导致申凯公司实际盈利达不到资产评估预测的风险。




、拟置入公司业绩承诺无法实现的风险


根据上市公司与
咨询公司
签署的《业绩承诺与利润补偿协议》,手游,本次交易的
盈利承诺期间为
2019
年度、
2020
年度

2021
年度,咨询公司承诺申凯公司在
2019
年度、
2020
年度

2021
年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数额分别不低于
7
11.00
万元、
8
69.00
万元、
1,082
.
00
万元




申凯公司的业绩承诺是以其现时经营情况,本着谨慎原则编制的。由于业绩
承诺
所依据的各种假设具有不确定性,如国家政策、宏观经济、监管政策、行业



竞争、

置入资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此,拟
置入公司申凯公司的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实

的风险






交易对方业绩
补偿承诺无法实施的风险


根据上市公司与
咨询公司
签署的《业绩承诺与利润补偿协议》,
若咨询公司
在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
低于累计承诺净利润,则咨询公司应按照《业绩承诺与利润补偿协议》规定的方
式,以现金形式进行补偿。若届时咨询公司持有的现金不足
以补偿,或没有能力
筹措资金进行补偿时,将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。




、本次交易完成后的整合及管理风险


本次交易完成后,公司的人员数量将大幅增长,尽管公司已建立了规范的管
理体系,经营状况良好,但随着公司规模扩大,公司经营决策和
风险控制难度将
增加,组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。



此外,为发挥本次交易的协同效应,上市公司与申凯公司仍需在企业文化、
管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,公司的持续经营和盈利能力
可能受到
一定影响。




、股价波动风险


本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响公司
股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资
本公司
的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。本公
司将严格按照《公司法》

《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信
息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。





、不可抗力风险


政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会
对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。




第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景


(一)轨道交通行业
性质特殊,具有
公共品属性


城市轨道交通属于建设和运维成本非常高的项目,具有投资大、盈利小、投
资回收期长的特点,行业性质特殊,具有公共品属性。虽然轨道交通行业整体发
展迅速,但是轨道及车站建设、列车及配套设施购买等耗资巨大,对于轨道交通
行业企业来说前期需要投入大量资金,且后续维修和养护成本较高,拥有地铁列
车等资产的企业盈利能力和现金流状况易受到大架修费用、地铁列车更新增加资
本性支出等因素影响。


(二)一号线公司
盈利能力存在较大不确定性


一号线公司作为上海地铁一号线
(莘庄站-上海火车站站)的

营主体,拥

地铁
列车

售检票系统等资产
和十年经营权
,享有地铁一号线票务收入。由于
上海地
铁票价实行政府指导

价,由
主管部门
通过价格听证会的方式决定票价,
定价原则体现公共产品特征,定价机制市场化程度低,对一号线公司盈利能力形
成一定制约。



2018年度,一号线公司经营的上海地铁一号线客流量较2017年度同比微
增0.02%。但由于乘客地铁线路选择增多,乘客平均乘距缩短,
平均票价较上年
降低0.02元,故2018年度一号线公司营业收入为68,938.00万元,较上年同
比下降1.18%。2017年、2018年,一号线公司大架修费用分别为4,833.80万
元、7,936.72万元,增长幅度较大。上述原因导致
2
018
年度一号线公司营业利
润为负



由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早,未来购买更新
车辆所需的资本性支出预计较大;此外,预计未来上市公司大架修费用总体呈上
升趋势,一号线公司未来盈利能力不确定性较大。



(三)轨道交通后市场运维行业发展空间广阔


随着城市轨道交通的快速发展,全国轨道交通建设运营总里程实现了跨越式
的增长,我国城市轨道交通也由前期的建设投入阶段逐渐步入建设与运营维护并
举的发展阶段,运营维护行业预计将迎来较大的发展期。同时,与城市轨道交通
的部分业务领域的自然垄断属性不同,轨道交通运营维护行业是可以引入市场化
竞争的领域。目前该领域国内市场化程度不高,全面市场化竞争格局尚未形成,
企业如能在资金实力、技术经验等方面提前做好储备,将会在未来的市场化竞争
中占得领先优势。




)积极贯彻国有企业改革,加快企业重组整合步伐


2015
年以来,中共中央、国务院先后发布《关于
深化国有企业改革的指导
意见》及一系列国企改革配套文件,形成了
“1+N”

的政策体系,提出大力推动国
有企业改制上市,强调提高国有资本配置和运营效率,推进国有资本优化重组,

2020
年形成一批具有创新能力和国际竞争力的
国有骨干企业




上述
文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和
国有资产管理体制、发展混合所有制经济、为国有企业改革创造良好环境条件等
方面,全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。本次交易为申通
地铁不断推动企业深化改革,加快企业重组整合步伐,提高市场化资源配置效率,
增强市
场化运营能力的重要举措。



二、本次交易的目的


(一)
置出一号线公司,提升上市公司抗风险能力


轨道交通行业性质特殊,公共品属性较强,一号线公司近年来票务收入有所
下降,同时大架修费用呈波动上涨趋势。由于一号线公司拥有的核心资产部分地
铁列车启用年代较早,未来购买更新车辆所需的资本性支出预计较大;此外,预
计未来上市公司大架修费用总体呈上升趋势,一号线公司未来盈利能力不确定性
较大。



本次一号线公司
100%
股权出售后,公司将
避免大架修费用提高和大额资本
性支出带来的盈利能力和现金流状况的不确定性

同时,获得的货币资金将不

于偿还债务、促进交易后主业发展,投资、收购合适的项目或者资产,从而提升



上市公司抗风险能力




(二)置入申凯公司,增强上市公司持续盈利能力

本次拟置入的资产申凯公司系申通集团旗下市场化定位的公共交通运维管
理公司,由申通集团下属咨询公司与全球领先的公共交通运营商凯奥雷斯合资成
立。申凯公司签订的公共交通运维管理合同均为长期合同,且到期续签可能性较
高。目前,申凯公司业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等
多模式公共交通工具的运维管理,且业务模式可复制推广。从经营现状上来说,
申凯公司本身便具备稳定的持续盈利能力,随着申凯公司在国内轨道交通运维管
理市场影响力的逐步加强,未来盈利能力预计将持续提升。


(三)置入资产细分领域属于轨道交通行业蓝海

随着城市轨道交通的快速发展,全国轨道交通运营维护市场将迎来快速发展
的黄金期,发展前景广阔。申凯公司是以轨道交通为核心的公共交通运营维护公
司,充分嫁接了
凯奥雷斯

多模式公共交通
运营
维护
领域的国际化经验

申通集
团在地铁全生命周期管理上的先进技术

本土化优势。

将申凯公司置入上市公司
符合轨道交通行业的整体发展趋势。






优势融合
提升
申凯公司及上市公司
综合竞争力


申凯公司在参与
全国及海外公共交通运维项目过程中,具有前期资金投入需
求。申通地铁作为上市公司,具有
较好
的资金实力
和良好的融资平台优势
,可对
申凯公司提供全方位的有效支持。申凯公司置入上市公司后,能够更好地将申凯
公司的人才、管理、
技术、
品牌等优势与上市
公司的资金融通、市场化机制优势
融合,推动上市公司、申凯公司共同发展。



三、本次交易的决策过程


(一)本次交易已履行的决策和审批事项


1

2019

5

2
4
日,申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关
事项




2

2
019

5

2
4
日,上海久事、上海城投召开申通集团股东会,审议通
过了本次重大资产重组相关事项;


3

2019

5

2
4
日,咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关
事项



4

2019

5

2
4
日,公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附
生效条件的《一号线公司股权转让协议》



5

2019

5

2
4
日,公司与咨询公司就收购申凯公司
51%
股权事项签订
了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》

《业绩承诺与利润补偿协议》



6

2019

5

2
4
日,申通地铁
第九
届董事会
第十
次会议审议通过了本次
交易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决,独立董事就本次交易发表了
事前认可意
见及独立意见。



(二)本次交易尚需履行的决策和审批事项


1
、收购拟置入资产
尚需
申凯公司董事会
审议通过



2
、完成
上海久事重大资产重组事项国资评估备案程序;


3

本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案



4
、收购拟置入
资产尚需履行商务部门备案手续;


5
、其他可能的审批
/
备案程序。



交易方案能否取得
上述
批准及最终取得批准的时间存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。



本次交易置出一号线公司
100%
股权及置入申凯公司
51%
股权
共同构成本次
交易整体方案,但根据《一号线公司股权转让协议》
和《申凯公司
股权转让协
议》相关约定,两项交易不互为前提。



四、本次交易概述


上市公司拟将一号线公司
100%
股权出售给申通集团,并向咨询公司收购申



凯公司的
51%
股权。本次交易以现金对价完成。一号线公司
100%
股权作价为
176,675.00

元,申凯公司
100%
股权估值为
10,400.00
万元,申凯公司
51%
股权作价为
5,304.00
万元。



上述交易价格
根据
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的标的资产
评估值,由交易双方协商确定。



五、本次交易构成关联交易


本次交易对方申通集团为上市公司控股股东,交易对方咨
询公司为申通集团
控股子公司,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关
议案时,关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时,关联股
东亦将回避表决。



六、本次交易构成重大资产重组


根据上市公司
2018
年审计报告、标的公司
2018
年审计报告、标的资产作
价情况,相关指标计算如下:


单位:万元


项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

273,291.99

147,731.73

75,194.20

拟出售资产

219,646.34

175,058.94

68,938.00

拟出售资产占上市公司比


80.37%

118.50%

91.68%

拟置入资产

2,184.06

1,107.90

10,309.63

拟置入资产成交金额

5,304.00


拟置入资产指标占上市公
司比重

1.94%


3.59%


13.71%

《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准

≥50%

≥50%且金额大于
5000万

≥50%



根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次出售事项构成重大资
产出售,收购事项不构成重大资产购买。



七、本次交易不构成重组上市


根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起
60
个月内,向收购人及其关联人购买资产,构成重大资产重组,导致上市公司
发生根本变化情形的,构成重组上市。上市公司自成立以来,控股股东和实际控
制人均未发生变更。本次交易后,上市公司实际控制人仍为上海市国资委,本次
交易前后实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。



八、本次交易对上市公司的影响


(一)本
次交易对上市公司股权结构的影响


本次交易以现金方式支付交易对价,不涉及发行股份,不会对上市公司的股
本总额及
股权结构造成影响。



(二)本次交易对上市公司主营业务的影响


本次交易前,上市公司全资子公司一号线公司作为上海地铁一号线(莘庄站
-上海火车站站)的经营主体,拥有地铁列车及售检票系统等资产。在板块构成
方面,上市公司主营业务收入主要由地铁一号线票务收入及融资租赁、商业保理
收入两部分构成。


本次交易的拟置出资产为一号线公司
100%
股权,拟置入资产为申凯公司
51%
股权
。交易完成后,公司将不再拥有
地铁
一号线的
经营


。上市公司拟置
入的申凯公司主营业务为以轨道交通为核心的公共交通的运营及维护。交易完成
前后,公司主营业务收入来自公共交通运营维护及融资租赁、商业保理收入,上
市公司主营业务的行业类型未发生变化。


(三)本次交易对上市公司盈利能力的影响


2018年度,一号线公司经营的上海地铁一号线客流量较2017年度同比微
增0.02%。但由于乘客平均乘距缩短,平均票价较上年降低0.02元,故2018
年度一号线公司营业收入为68,938.00万元,较上年同比下降1.18%。2017年、
2018年,一号线公司大架修费用分别为4,833.80万元、7,936.72万元,增长幅
度较大。上述原因导致
2
018
年度一号线公司营业利润为负




由于一号线公司拥有的核心资产部分地铁列车启用年代较早,未来购买更新
车辆所需的资本性支出预计较大;此外,预计未来上市公司大架修费用总体呈上
升趋势,一号线公司未来盈利能力不确定性较大。



本次拟置入的资产申凯公司系申通集团旗下市场化定位的公共交通运维管
理公司,由申通集团下属咨询公司与全球领先的公共交通运营商凯奥雷斯合资成
立。申凯公司签订的公共交通运维管理合同均为长期合同,且到期续签可能性较
高。目前,申凯公司业务已涵盖传统地铁、全自动无人驾驶地铁以及有轨电车等
多模式公共交通工具的运维管理,且业务模式可复制推广。从经营现状上来说,
申凯公司本身便具备稳定的持续盈利能力,随着申凯公司在国内轨道交通运维管
理市场影响力的逐步加强,未来盈利能力预计将持续提升。


本次交易完成后,公司将置出盈利能力不确定性较大资产,置入盈利发展前
景较好资产,上市公司整体
抗风险能力提高。



(四)本次交易完成后对关联交易的影响


本次交易前,上市公司委托申通集团子公司上海地铁第一运营有限公司、上
海地铁第三运营有限公司、上海地铁第四运营有限公司进行一号线的
运营管理,
委托上海地铁维护保障有限公司进行维修保障,委托申通南车(上海)轨道交通
车辆维修有限公司、申通庞巴
迪(上海)轨道交通车辆维修有限公司进行列车大
架修等工作,关联采购金额较大。



申凯公司为市场化的公共交通运维企业,与集团及关联企业发生的主要关联
交易为上海轨道交通浦江线

委托
运营维护。该项目是上海市第一条胶轮无人驾
驶地铁系统,申凯公司凭借股东方凯奥雷斯在无人驾驶地铁运维领域的较强优
势,在该项目招投标中成功中标
。总体而言,
根据《备考审阅报告》,本
次交易
完成后,上市公司日常关联交易金额将
大幅
下降。



(五)本次
交易完成后对同业竞争的影响


本次交易完成后,申凯公司将成为上市公司旗下公共交通运营维护业务的运
营主体,其业

开展
与申通集团旗下子公司
存在本质区别
,不会构成实质性竞争
关系。因此,本次交易完成后不会形成实质性同业竞争情形。详情请参见
重组




告书

第十一节
同业竞争和关联交易





、本次交易对上市公司
同业竞争
的影








(此页无正文,为《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组
暨关联交易
报告书
摘要



章页)
































上海申通地铁股份有限公司





2
019

6

14













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