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尔康制药高买低卖存谜 亏损1.2亿退伙并购基金

来源:网络 编辑:白娘子 时间:2019-06-15 09:51

  前遭诉讼索赔,后被监管罚款,湖南尔康制药(300267)股份有限公司(以下简称“尔康制药”,300267.SZ)的资金“烦恼”难断。

  截至6月13日,尔康制药涉诉索赔金额已超5.23亿元,公司多处不动产被查封。与此同时,尔康制药实控人因债务压身,意欲以股抵债。

  据悉,尔康制药控股股东帅放文,及其一致行动人湖南帅佳投资有限公司(以下简称“帅佳投资”),与中信证券(600030)签署了转股意向协议,拟转让不超过7033.48万股,用于偿还剩余未偿还债务。

  为解压,尔康制药近日从三年前牵头设立的并购基金中退伙。然而,公司1.44亿元入伙,却仅以0.22亿元退伙。高进低退间,尔康制药的这笔投资亏损约1.22亿元。

  值得注意的是,尔康制药此次退伙转让合伙企业份额,受让方昌都市凯文华诚投资管理有限公司(以下简称“凯文华诚投资”)的股东中,一位名为“谭邵明”的股东,身份不同寻常。

  公开资料显示,尔康制药2011年登陆创业板时,上市审计报告的签字会计师之一名为“谭邵明”。此外,帅放文控股的浏阳利美医院有限公司(以下简称“利美医院”),其2016年登记在册的财务负责人同样名为“谭邵明”。

  《中国经营报(博客,微博)》记者就上述机构出现的“谭邵明”是否为同一人,分别向利美医院、凯文华诚投资采访求证,相关工作人员表示“谭邵明不在公司”。

  记者进一步向尔康制药证券事务部求证上述情况,相关工作人员称对此不清楚。

  “低卖”并购基金

  曾高达10亿元规模的产业并购基金,随着合伙人减资离场,牵头人尔康制药也低价转让份额退出。

  这显然不是尔康制药当初多方联合设立产业并购基金时,所预料的退场方式。2016年4月,尔康制药计划出资2.4亿元,联合深圳物明投资管理有限公司(以下简称“物明投资”)发起设立10亿元规模的产业并购基金。彼时,尔康制药称:“通过产业并购基金向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,在项目培育成熟后实现投资退出,既有助于公司的产业发展,也有望实现较高的资本增值收益。”

  历时半年筹划后,金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”)、昌都市凯文华诚投资管理有限公司(以下简称“凯文华诚投资”)入伙上述产业并购基金。

  值得一提的是,金元证券系首都机场集团公司控股的综合类证券公司。凯文华诚投资则是谭邵明等4人2016年3月投资成立的公司。

  合伙人确定后,金元证券以7.5亿元的最高认缴出资额,成为产业并购基金的优先级有限合伙人。尔康制药则以2.4亿元的认缴出资额,成为劣后级有限合伙人。

  2016年11月,上述产业并购基金正式完成工商登记,名为昌都市康祥健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“康祥合伙企业”)。

  随后在2017年1月,康祥合伙企业进行了首笔对外投资,以8000万元现金收购昌都市千禧康医药有限公司(以下简称“千禧康”)持有的湖南瑞华医药经营有限公司(以下简称“瑞华医药”)80%的股权。

  2017年9月至2018年12月,经4位合伙人一致同意后,先后两次减少康祥合伙企业的投资金额,由最初的10亿元减至4.2亿元,各合伙人按原出资比例出资。到2018年12月时,4位合伙人出资情况变为:金元证券认缴出资2.7亿元;物明投资认缴出资300万元;凯文华诚投资认缴出资300 万元;尔康制药认缴出资1.44亿元。

  这一次减资后,也让金元证券最终决定从康祥合伙企业中退伙。2019年4月15日,尔康制药公告称,按金元证券退伙时合伙企业的财产状况进行结算,退还金元证券的财产份额为2.7亿元。换言之,金元证券拿回了全部认缴出资额,从康祥合伙企业中退伙。

  就在同一份公告中,尔康制药还宣布了自己的退伙计划,将转让康祥合伙企业1.44亿元的出资额。

  然而,时过两个月后,尔康制药却仅以0.22亿元的转让价格从康祥合伙企业中退伙。

  6月10日,尔康制药公告称,公司将康祥合伙企业1.44亿元认缴出资额及所对应的财产份额及权益转让给凯文华诚投资。以康祥合伙企业截至 2019 年 4 月 30 日经审计后合并财务报表的净资产作为定价依据,上述转让的价款为0.22亿元。

  两个月内,金元证券退伙与尔康制药退伙,为何两者的认缴出资额定价相差这么大?

  尔康制药并没有做太多说明。只是在公告中称,“截至2018 年年末,公司已对康祥合伙企业确认投资损失约1.22亿元,本次合伙份额转让对公司 2019 年度利润总额影响金额为 1.12 万元。”

  可供对比的是,尔康制药2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.63亿元。

  谈及此番操作对公司的影响,尔康医药方面表示,“通过转让并购基金合伙份额的形式退出康祥合伙企业,有利于公司减负降费,提升资产运营效率,不会对公司财务状况、生产经营活动及未来发展战略构成重大影响。”

  接盘方身份存疑

  同为康祥合伙企业的合伙人,一边是尔康制药投资损失1.22亿元,另一边则是,凯文华诚投资以0.22亿元,接盘注册资本1.5亿元的康祥合伙企业绝大多数财产份额。

  公开资料显示,接盘方凯文华诚投资于2016年3月成立,注册资本0.63亿元。谭邵明、刘义、秦彩霞、郑武生皆为公司股东,每人持股均为25%。公司主要从事股权投资、投资顾问、投资管理等资本市场服务。

  值得注意的是,尔康制药纵横资本市场多年间,“谭邵明”这个名字多次与之关联出现。

  《中国经营报》记者梳理查阅公开资料发现,尔康制药自上市以来,棋牌游戏,一直是天健会计师事务所为其提供审计服务。

  2011年7月,尔康制药筹划创业板上市时,天健会计师事务所对尔康制药2008~2010年的财务状况出具了序号为天健审(2011)2-259号的审计报告。这份审计报告的签字会计师为:曹国强、谭邵明。

  2012年3月,在天健会计师事务所对尔康制药2011年财务报告出具了序号为天健审(2012)2-63号的审计报告中,签字会计师为:曹国强、蔡丽。

  2011年至2019年间,天健会计师事务所一直为尔康制药提供审计服务。但是,自尔康制药上市后,“谭邵明”这个名字再也没有出现在与之相关的审计报告中。

  2016年4月时,帅放文控股的利美医院变更了财务负责人,变更后的财务负责人名为“谭邵明”。很难说,这一切仅仅是巧合。

  据悉,棋牌游戏,利美医院是帅放文2015年注资1亿元成立的中医医院。帅放文通过浏阳市利美免疫力修复中心有限公司对利美医院控股。

  同为帅放文控股的企业,利美医院与尔康制药关联交易频繁。

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