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均胜电子(600699.SH)收到问询函 要求说明并购高田除PSAN以外资产确认负商誉存较大差异的具体原因

来源:网络 编辑:白素贞 时间:2019-05-18 00:26

格隆汇5月17日丨均胜电子(600699)(600699.SH)公布,2019年5月17日,公司收到上海证券交易所《关于对宁波均胜电子股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0694号),依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、上交所行业信息披露指引等规则的要求,上交所对公司2018年年度报告进行了事后审核,为便于投资者理解,需要公司就以下问题作进一步披露,根据相关规定,现将《问询函》内容公告如下:

一、行业和公司经营情况

1.关于汽车安全业务。年报显示,公司2018年汽车安全业务实现营业收入428.8亿元,同比增长210.84%,毛利率15.7%,增加2.05个百分点。公司表示,目前在全球汽车安全领域拥有约30%的市场份额,是全球第二大的汽车安全产品供应商。请公司:(1)区分主动安全业务与被动安全业务,补充披露各自的营业收入、营业成本、毛利率、主要客户等及其变化情况的原因;(2)结合汽车安全业务的行业发展现状、公司的行业地位、主要竞争对手等,从收入端与成本端分析毛利率变动的原因;(3)补充披露相关市场占有率的统计口径及数据来源,是否准确可靠。

2.关于汽车电子业务。年报显示,公司2018年汽车电子业务实现营业收入92.31亿元,同比增长1.84%,营业成本72.87亿元,同比下降1.69%,其中制造费用14.56亿元,同比下降16.05%。请公司:(1)补充披露HMI业务、智能车联业务以及E-mobility各项业务的具体经营情况,包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、主要客户等及其变化情况的原因;(2)说明公司在汽车电子业务相关细分领域的主要竞争对手及市场地位等情况;(3)结合营业收入增长的情况,分析说明制造费用大幅下降的原因。

3.关于功能件业务。年报显示,公司功能件业务2018年实现营业收入35.87亿元,同比增长22.8%。公司表示功能件业务在国内保持细分领域的领先地位,在海外为奔驰、宾利、劳斯莱斯等豪华品牌提供高端智能内饰件。与此同时,公司功能件业务2016年—2018年毛利率分别为24.45%、23.4%、23.25%,逐年下降。请公司补充披露:(1)功能件业务报告期内前五大客户及金额情况;(2)结合功能件业务各主要细分领域的竞争态势、原材料价格波动等等,分析说明公司毛利率逐年下滑的原因。

4.关于固定资产情况。年报显示,公司报告期末固定资产原值约199.85亿元,账面价值约128.24亿元。其中,机器设备51.29亿元,房屋及建筑物38.17亿元。请公司:(1)区分汽车安全、汽车电子及功能件等各业务板块,补充披露各项业务对应的固定资产分布区域和配置情况,包括但不限于投资总额、资产的原值和净值、设计产能、实际产能等;(2)结合公司的产能设计和利用情况等,分析说明公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况。

5.关于国外业务收入。年报显示,公司2018年实现国外业务收入424.77亿元,占年度营业收入的75.6%,棋牌游戏,海外业务收入占比较高,毛利率16.85%,低于国内业务17.8%的毛利率。请公司补充披露国外销售的主要地区、产品类型、主要客户以及毛利率低于国内市场的原因。

6.关于分季度财务数据。年报显示,报告期内,公司各季度分别实现营业收入69.85亿元、156.49亿元、167.87亿元、167.6亿元,归母净利润0.3亿元、7.9亿元、2.37亿元、2.6亿元,经营活动现金流净额-1.03亿元、12.54亿元、2.08亿元、16.15亿元。请公司:(1)结合各季度业务开展、毛利率变化等情况,分析说明二季度利润大幅增加的原因;(2)补充披露在第二季度至第四季度营业收入基本一致的情况下,各季度经营活动现金流波动较大的合理性。

二、公司并购情况

7.关于负商誉。年报显示,公司于2018年4月12日完成高田除PSAN以外资产的收购,并因此确认负商誉19.85亿元,相关影响直接计入当期营业外收入。而公司此前在半年报中披露,将购买日认定为4月10日,并因此确认的负商誉金额为9.44亿元。请公司补充披露:(1)购买日的认定存在差异的原因;(2)结合合并成本与取得的可辨认净资产公允价值认定的依据,说明公司前后确认的负商誉存在较大差异的具体原因及合理性。请会计师发表意见。

8.关于商誉减值。年报显示,公司报告期末商誉账面金额为81.82亿元,占净资产的比重为65.8%。公司商誉主要因并购3家公司形成,其中,并购KSS、Preh、QUIN分别形成商誉71.17亿元、8.28亿元、2.05亿元。公司报告期内未计提商誉减值准备。请公司补充披露:(1)自收购KSS、Preh、QUIN产生商誉以来,各报告期末商誉减值测试的方法,棋牌游戏,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法;(2)说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

9.关于并购后的整合。年报显示,公司于报告期内将高田除PSAN以外资产与KSS公司整合为均胜安全控股,并引入战略投资者国投创新管理的先进基金和PAG,截至目前,公司持有均胜安全控股69.22%股权,先进基金和PAG合计持有均胜安全控股30.78%股权。请公司结合持股比例、董事会安排、经营内控措施等,补充说明公司能否有效参与并控制均胜安全控股的日常经营决策。

10.关于并购整合费用。年报显示,公司非经常性损益中企业重组费用7.94亿元,主要是因收购高田除PSAN以外资产而发生的整合等相关费用,而公司三季报显示,截至三季度末相关重组费用仅为1.19亿元。请公司结合整合进度、整合费用的主要用途等,补充披露整合费用金额在四季度大幅增长的原因及合理性。

三、关于研发投入

公司近年来研发投入增长较快,2015—2018年研发投入分别约为5.31亿元、11.6亿元、19.8亿元、39亿元,其中,资本化研发投入分别为1.53亿元、4.58亿元、9.47亿元、9.72亿元,当期确认为无形资产的金额分别为1.53亿元、2.07亿元、3.9亿元、4.9亿元,呈逐年增加趋势。请公司结合研发相关政策补充披露下列事项。

11.关于研发投入资本化。请公司补充披露:(1)近年来研发投入大幅增长的原因,具体的研发内容,是否有相应的研发成果;(2)结合产品研发过程及目的,说明研发投入费用化和资本化的区分时点及会计准则依据;(3)结合同行业可比公司开发支出的资本化政策等,说明公司资本化率是否与同行业公司相一致。

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