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云南能投:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨

来源:网络 编辑:大哥 时间:2019-03-04 05:21

中国国际金融股份有限公司

关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国国际金融股份有限公司

签署日期:二〇一九年三月

3-1-2

目 录

释 义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业释义 ...... 11

声明和承诺 ...... 13

重大事项提示 ...... 17

一、本次交易方案概要 ...... 17

二、本次交易标的资产的估值及交易价格 ...... 18

三、上市公司本次发行股份的基本情况 ...... 19

(一)发行股份的种类和面值 ...... 19

(二)发行方式及发行对象 ...... 19

(三)定价基准日、发行价格和定价方式 ...... 19

(四)发行数量 ...... 20

(五)发行价格调整方案 ...... 20

(六)锁定期 ...... 23

(七)上市地点 ...... 23

(八)滚存未分配利润安排 ...... 23

(九)决议有效期 ...... 23

四、过渡期损益安排 ...... 24

五、业绩承诺及补偿安排 ...... 24

(一)承诺利润数 ...... 24

(二)补偿方案 ...... 24

(三)补偿的实施 ...... 26

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

(一)对上市公司主营业务的影响 ...... 27

(二)对上市公司股权结构的影响 ...... 28

(三)对上市公司财务状况的影响 ...... 29

七、本次交易构成重大资产重组 ...... 30

八、本次交易构成关联交易 ...... 31

九、本次交易构成重组上市 ...... 31

十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 32

(一)本次交易已经履行的决策及审批程序 ...... 32

(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 32

十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ...... 33

(一)严格履行相关决策及审批程序,确保发行股份购买资产定价公平、公允 . 33(二)严格履行上市公司信息披露义务 ...... 33

(三)股份锁定安排 ...... 33

(四)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 ...... 34

(五)业绩承诺及补偿安排 ...... 37

(六)标的资产期间损益归属 ...... 37

(七)股东大会表决情况 ...... 37

(八)提供网络投票平台 ...... 38

(九)其他保护投资者权益的措施 ...... 38

十二、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 ...... 38

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45

十四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 45十五、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ...... 46

3-1-3重大风险提示 ...... 47

一、本次交易无法获得批准的风险 ...... 47

二、标的公司主要经营风险 ...... 47

三、后续业务整合风险 ...... 49

四、上市公司主营业务多元化经营的风险 ...... 49

五、拟注入资产的估值风险 ...... 50

第一节 本次交易概况 ...... 52

一、本次交易的背景 ...... 52

(一)通过产业并购实现清洁能源领域的进一步拓展 ...... 52

(二)风电运营行业发展前景看好 ...... 52

(三)符合交易双方战略发展的需要,可借助资本市场谋求进一步发展 ...... 53

二、本次交易的目的 ...... 53

(一)实现清洁能源业务进一步拓展,增强公司能源业务 ...... 53

(二)获取风电开发及运营能力,奠定进一步拓展清洁能源业务的基础 ...... 54

(三)建立新的盈利增长点,提升公司盈利能力 ...... 54

三、本次交易方案 ...... 54

(一)本次交易方案概要 ...... 54

(二)本次交易标的资产的估值及交易价格 ...... 55

(三)上市公司本次发行股份的基本情况 ...... 56

(四)过渡期损益安排 ...... 61

(五)业绩承诺及补偿安排 ...... 61

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 68

五、本次交易构成关联交易 ...... 68

六、本次交易构成重组上市 ...... 69

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 69

(一)对上市公司主营业务的影响 ...... 69

(二)对上市公司股权结构的影响 ...... 70

(三)对上市公司财务状况的影响 ...... 71

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 72

(一)本次交易已经履行的决策及审批程序 ...... 72

(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 73

第二节 上市公司基本情况 ...... 74

一、公司概况 ...... 74

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 75

(一)公司设立及上市情况 ...... 75

(二)公司上市后历次股本变动情况 ...... 76

三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况77(一)最近六十个月的控制权变动情况 ...... 77

(二)最近三年的重大资产重组情况 ...... 78

四、公司控股股东及实际控制人情况 ...... 79

(一)产权及股权控制关系 ...... 79

(二)控股股东及实际控制人基本情况 ...... 79

五、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 80

(一)主营业务情况 ...... 80

(二)最近三年及一期的主要财务指标 ...... 80

六、公司守法情况 ...... 82

七、控股股东、实际控制人守法情况 ...... 83

3-1-4八、前次收购的天然气资产的相关说明 ...... 83

第三节 交易对方基本情况 ...... 91

一、基本情况 ...... 91

二、产权控制关系 ...... 91

三、历史沿革 ...... 92

四、主营业务发展情况 ...... 95

五、最近两年及一期主要财务指标 ...... 95

(一)合并资产负债表主要数据 ...... 95

(二)合并利润表主要数据 ...... 95

六、主要下属企业情况 ...... 96

七、与本公司的关联关系 ...... 96

八、其他事项 ...... 97

(一)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ... 97(二)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 97

(三)交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员情况 ...... 97

第四节 标的资产基本情况 ...... 98

一、马龙公司100%股权 ...... 98

(一)基本情况 ...... 98

(二)历史沿革 ...... 98

(三)主要资产基本情况 ...... 102

(四)主要业务资质 ...... 108

(五)主要财务指标 ...... 108

(六)立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ...... 109

(七)对外担保、主要负债及或有负债情况 ...... 110

(八)控股股东及其控制的其他企业 ...... 110

(九)组织结构及主要下属子公司情况 ...... 111

(十)员工及其社会保障情况 ...... 111

(十一)其他事项 ...... 112

二、大姚公司100%股权 ...... 114

(一)基本情况 ...... 114

(二)历史沿革 ...... 115

(三)主要资产基本情况 ...... 120

(四)主要业务资质 ...... 124

(五)主要财务指标 ...... 124

(六)立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ...... 126

(七)对外担保、主要负债及或有负债情况 ...... 126

(八)控股股东及其控制的其他企业 ...... 126

(九)组织结构及主要下属子公司情况 ...... 127

(十)员工及其社会保障情况 ...... 127

(十一)其他事项 ...... 128

三、会泽公司100%股权 ...... 132

(一)基本情况 ...... 132

(二)历史沿革 ...... 132

(三)主要资产基本情况 ...... 138

(四)主要业务资质 ...... 150

(五)主要财务指标 ...... 150

(六)立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ...... 151

(七)对外担保、主要负债及或有负债情况 ...... 152

3-1-5(八)控股股东及其控制的其他企业 ...... 153

(九)组织结构及主要下属子公司情况 ...... 153

(十)员工及其社会保障情况 ...... 154

(十一)其他事项 ...... 154

四、泸西公司70%股权 ...... 157

(一)基本情况 ...... 157

(二)历史沿革 ...... 157

(三)主要资产基本情况 ...... 161

(四)主要业务资质 ...... 171

(五)主要财务指标 ...... 172

(六)立项、环保、行业准入等有关报批事项情况 ...... 173

(七)对外担保、主要负债及或有负债情况 ...... 173(八)控股股东、持股5%以上的主要股东,及控股股东控制的其他企业 ......... 174(九)组织结构及主要下属子公司情况 ...... 175

(十)员工及其社会保障情况 ...... 175

(十一)其他事项 ...... 176

五、董事、监事及高级管理人员情况 ...... 180

(一)董事、监事及高级管理人员简介 ...... 180(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况 ...... 187

(三)董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 ...... 187

(四)董事、监事及高级管理人员的报酬情况 ...... 187

(五)董事、监事及高级管理人员的兼职情况 ...... 189

(六)董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 ...... 192(七)董事、监事及高级管理人员与标的公司签订的协议,作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行情况 ...... 192

(八)董事、监事及高级管理人员的任职资格 ...... 192

(九)董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况 ...... 193

六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ...... 199

七、标的公司的非经常性损益情况 ...... 214

八、标的公司2017年增资事项的说明 ...... 216

九、标的公司实际控制人的说明 ...... 218

十、标的公司税务事项的说明 ...... 219

十一、标的公司资产担保情况的说明 ...... 221

第五节 标的资产的业务与技术 ...... 231

一、标的资产的主营业务概述 ...... 231

二、标的资产所处行业概况 ...... 231

(一)行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策 ...... 231

(二)行业发展概况 ...... 235

(三)行业进入壁垒 ...... 251

(四)行业周期性、季节性及区域性特征 ...... 253

(五)行业发展的影响因素 ...... 253

三、标的资产的竞争优势及行业地位 ...... 256

(一)标的公司竞争优势 ...... 256

(二)标的公司行业地位 ...... 257

四、标的资产的主营业务情况 ...... 263

(一)主要产品的工艺流程 ...... 263

(二)主要经营模式 ...... 264

(三)主要产品生产及销售情况 ...... 271

3-1-6(四)税收优惠 ...... 277

(五)安全生产及环保治理 ...... 278

(六)质量控制情况 ...... 279

(七)生产经营资质情况 ...... 280

(八)技术研发情况 ...... 280

第六节 发行股份情况 ...... 281

一、本次交易发行股份方案 ...... 281

二、本次交易发行股份购买资产概况 ...... 281

(一)发行股份的种类和面值 ...... 281

(二)发行方式及发行对象 ...... 281

(三)定价基准日、发行价格及定价方式 ...... 281

(四)发行数量 ...... 282

(五)发行价格调整方案 ...... 283

(六)锁定期 ...... 285

(七)上市地点 ...... 285

(八)滚存未分配利润安排 ...... 286

(九)决议有效期 ...... 286

(十)发行价格的调整 ...... 286

三、过渡期损益安排 ...... 290

四、本次发行前后主要财务数据比较 ...... 290

五、本次发行前后公司股本结构变化 ...... 291

六、本次交易未导致公司控制权变化 ...... 292

第七节 标的资产的评估情况 ...... 293

一、标的资产评估总体情况 ...... 293

(一)交易标的评估基本情况 ...... 293

(二)标的公司评估方法 ...... 293

(三)收益法评估的模型、参数选取和预测说明 ...... 294

(四)资产基础法主要资产的评估方法 ...... 312

(五)两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因 ...... 320

(六)税收优惠对收益法评估值的影响的分析 ...... 321

二、马龙公司评估的具体情况 ...... 323

(一)马龙公司评估的基本情况 ...... 323

(二)收益法评估情况 ...... 323

(三)资产基础法评估情况 ...... 328

(四)评估结论的分析及采用 ...... 334

三、大姚公司评估的具体情况 ...... 334

(一)大姚公司评估的基本情况 ...... 334

(二)收益法评估情况 ...... 335

(三)资产基础法评估情况 ...... 342

(四)评估结论的分析及采用 ...... 347

四、会泽公司评估的具体情况 ...... 347

(一)会泽公司评估的基本情况 ...... 347

(二)收益法评估情况 ...... 348

(三)资产基础法评估情况 ...... 353

(四)评估结论的分析及采用 ...... 358

五、泸西公司评估的具体情况 ...... 358

(一)泸西公司评估的基本情况 ...... 358

(二)收益法评估情况 ...... 358

(三)资产基础法评估情况 ...... 364

3-1-7(四)评估结论的分析及采用 ...... 368

六、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异分析 ...... 369

(一)本次评估值与2017年6月30日评估差异分析 ...... 369

(二)本次评估值与2017年12月31日评估差异分析 ...... 371

(三)三次评估的折现率差异分析 ...... 373

七、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见 .... 374

(一)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明 ...... 374

(二)评估依据的合理性 ...... 375(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 ...... 379

(四)本次评估折现率选取的合理性分析 ...... 379

(五)敏感性分析 ...... 389(六)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应,若有,说明对未来上市公司业绩的影响;交易定价中是否考虑了上述协同效应 ...... 391

(七)标的资产定价公允性分析 ...... 391

(八)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 ...... 392

(九)交易定价与评估结果的差异说明 ...... 393

八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 393

第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 394

一、合同主体、签订时间 ...... 394

二、标的资产及作价 ...... 394

三、对价股份的发行与认购 ...... 394

四、资产交割 ...... 399

五、过渡期安排及留存利润的归属 ...... 399

六、业绩补偿安排 ...... 400

七、债权债务的承担 ...... 404

八、与资产相关的人员安排 ...... 404

九、违约责任 ...... 405

十、协议的生效条件 ...... 405

第九节 独立财务顾问意见 ...... 406

一、主要假设 ...... 406

二、本次交易合规性分析 ...... 406

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 406

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 411

(三)本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ...... 414

(四)本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ...... 414

(五)本次交易符合《首发办法》规定的发行条件 ...... 415(六)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形...... 426

三、本次交易构成重组上市 ...... 427

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...... 427

(一)标的资产定价的依据 ...... 427

(二)发行股份定价的依据 ...... 431

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 ...... 431

(一)盈利能力分析 ...... 431

(二)财务状况分析 ...... 432

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影

3-1-8响分析 ...... 438

(一)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式...... 438

(二)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 ...... 440

七、本次交易的资产交割安排 ...... 442

(一)资产交割 ...... 443

(二)违约责任 ...... 443

八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 444

(一)本次交易构成关联交易 ...... 444

(二)本次交易的必要性 ...... 444

(三)本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益 ...... 444

九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性 ...... 445

十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...... 445

(一)内核程序简介 ...... 445

(二)中金公司内核意见 ...... 448

(三)结论性意见 ...... 448

3-1-9

释 义

一、一般释义

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